Conselhos de Administração: melhores práticas e composição ideal

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Governança Corporativa e Ética nos Negócios do Vinho

Speaker 1: 00:10

Olá bemvindos ao nosso podcast sobre governança corporativa Olá bemvindos ao nosso podcast sobre governança corporativa e ética nos negócios do vinho. Eu sou a professora Daniela Pelin. O tema deste episódio é essencial para uma gestão eficaz de qualquer organização, ou seja, conselho de administração, as suas melhores práticas e a composição ideal para garantir decisões estratégicas muito bem fundamentadas. Vejam o Conselho de Administração, ele desempenha papel crucial na governança, sendo responsável aí por supervisionar a direção da organização, e garantir que as decisões estejam extremamente alinhadas com os seus objetivos de longo prazo. Isso significa que a composição desse conselho, com a escolha adequada desses membros, que tragam diversidade de experiências, conhecimentos, é dos fatores mais importantes para esse sucesso aí perseguido pelas organizações, especialmente nesse setor competitivo de vinhos.

Speaker 1: 01:20

Mas neste episódio eu deixo o tema então pro nosso convidado de honra aqui, o prezado Professor Doutor Fabiano Coffee

Speaker 2: 01:29

Bolon,

Speaker 1: 01:29

caríssimo amigo, parceiro de jornada, a quem eu agradeço por nos abrilhantar com o seu tempo, com o seu conhecimento. E já peço Professor Fabiano que tu te apresentes e na sequência tu já nos responda à primeira pergunta que eu já vou deixar aqui pra ti. Quais são os principais critérios então pra composição de conselho de administração eficaz? E como isso impacta diretamente a governança corporativa? Muito obrigada a palavra tua.

Speaker 2: 02:06

Professora Daniela, em primeiro lugar, eu que agradeço pelo pelo convite, é uma grande alegria poder estar aqui e falar pouco sobre essa temática. Me chamo Faymankof Kulon, sou advogado, sou sócio de Colondres Shimasino Advogados e sou professor da Unisinos, onde somos colegas pra minha extrema honra e alegria e onde também coordeno atualmente o mestrado profissional em direito da empresa e dos negócios, onde a gente vem fomentando discussões, entre outras temáticas que dizem respeito direito da empresa, também sobre a temática da governança corporativa. Bom, sobre a pergunta realizada, eu acho que primeiro a gente pode a gente pode começar falando sobre o que que seria conselho de administração eficaz, né. E isso tem a ver com alguns elementos já constantes na fala inicial da professora Daniela, essa é uma questão bastante discutida, né. Além do fato de que a a eficácia do conselho e órgãos de governança em geral deve ser percebida também de acordo com seu contexto, de acordo com o contexto de cada organização e do estágio do plano de governança de cada organização.

Speaker 2: 03:28

Então o percurso da boa governança ela deve sempre observar esse contexto. Mas, em geral, creio que podemos dizer que conceito de administração eficaz tem papel fundamental no alinhamento dos interesses, né, entre propriedade controle e gestão das companhias e das organizações em geral, de forma a preservar o propósito, os valores, cultura da organização e ajudar a estabelecer diretrizes que busca atender a geração de valor de longo prazo da organização. E nesse sentido então buscando também sempre conjugar, na maior medida do possível, os objetivos dos shareholders, né, dos acionistas, das partes interessadas, dos chamados stakeholders e também da própria sociedade em geral, né, da comunidade em que a organização está inserida. Então pra isso, alguns dos principais critérios para a composição de conselho eficaz, acredito, Professor Daniela, e ouvintes que seriam em primeiro lugar, a questão das competências e da experiência dos membros do conselho, né. Então, a expertise relevante para os negócios da organização, para os negócios da empresa, da companhia, da organização.

Speaker 2: 04:50

E isso inclui, evidentemente, conhecimento na área financeira, na área contábil, na área jurídica, conhecimento operacional e também no campo da estratégia. E hoje em dia, professora Daniela também evidentemente que a tecnologia, né, o conhecimento da tecnologia, das novas tecnologias, tem tido papel também fundamental. Então, a depender do porte e da natureza das atividades da organização, as competências pra exercer de forma eficaz, o papel de conselheiro pode se tornar bastante complexo e é bastante comum ver até esse CEOs de companhias exercendo esse papel inseridos nesse nesse ambiente do conceito. Outro critério que hoje em dia vem sendo bastante valorizado e até posteriormente acredito que a gente vá aprofundar essa questão aqui na na nossa conversa, é a questão da diversidade, né? Então diferentes perspectivas, diferentes experiências, diferentes habilidades, né, têm que estar presentes no conselho, sem que evidentemente a diversidade em gênero, etária, de origem étnica, e de experiências profissionais, evidentemente sem nunca descuidar do primeiro quesito, que é o quesito da competência e da experiência.

Speaker 2: 06:26

Outro critério importante pra composição é a questão da independência, né, então a presença de, também, de de conselheiros independentes é bastante importante, eu diria até, crucial pra assegurar que o conselho possa tomar decisões na maior medida possível sem conflitos de interesse, né, buscando minimizar eventuais conflitos de interesse, promovendo uma maior imparcialidade nas avaliações e nas decisões, e evitando problemas como captura do conselho ou o próprio comportamento de manada que muitas vezes é, fica no caminho né da boa boa tomada de decisões por parte da da companhia né aquela aquela ideia de que a decisão pode ser tomada sempre em conjunto com os demais né sem apresentar muita contestação acho que não tem muito muito lugar num bom conselho, num conselho eficaz. Uma outra questão importante é o tamanho adequado do conselho e a sua estrutura, então conselho eficaz, acredito, tem que ter ser composto por número de membros que permita efetivamente que as discussões sejam produtivas, né, que as comunicações sejam implementadas, que as tomadas de decisões sejam eficazes. E uma estrutura de de funcionamento que também prestigie tomadas de decisão informadas independentes, né, então sendo muito importantes nesse contexto as figuras do presidente do conselho e do próprio Cheef Governan software.

Speaker 2: 08:02

Outra outro critério bastante importante é o engajamento do conselheiro e o tempo disponível, né. A participação em conselhos requer não apenas experiência, não apenas conhecimentos específicos né, mas que o conselheiro efetivamente esteja voltado pro desempenho do seu do seu papel né então, disposição de tempo pra conhecimento e preparação dos documentos necessários e prévios pra participação qualificada nas reuniões, né, própria disposição de tempo pra poder entender e conhecer mais, de forma mais próxima, mais a fundo, a atuação da empresa e da operação da organização. Outro critério importante é, evidentemente a questão da ética e da integridade. Otação dos dos membros do conselho nesse sentido deve ser sólida, né? E o compromisso com a ética, com os municípios da governança e o melhor interesse de longo prazo da organização tem que ser sempre, tem que viver sempre em em primeiro lugar.

Speaker 2: 09:13

E, por último, né, e evidentemente que essa não é uma lista exaustiva, né, então há várias questões aqui que podem podem também entrar em consideração, né, ponto de vista de critérios pra formação de de conselho de administração eficaz, como diz a o questionamento, né. Vem também o que eu chamo de saber o seu papel, E aqui eu lembro a máxima do conselheiro de administração, né, que uma frase em inglês nons in hands of, ou seja, o conselho conselheiro ele também tem que saber que existem limites entre entre o seu papel entre os seus domínios né o domínio do conselho de administração e o papel e o domínio da diretoria executiva né então diretoria executiva tem o seu papel isso deve ser reconhecido isso deve ser respeitado pelo conselho Eu diria à professora Daniela que seriam essas as questões mais importantes aí pra formação de conselho eficaz.

Speaker 1: 10:14

Perfeito, professor Fabiano. E aí como tu foi brilhante na tua resposta, tu já me condensou algumas perguntas que eu ia te fazer então vou fazer uma, que é desdobramento nessa pra tu poder nos nos ajudar aqui nessa compreensão desse órgão tão importante da governança que é o conselho, né? Uma vez que ele é responsável por supervisionar a gestão, definir a estratégia e garantir a conformidade com as regulamentações, eu queria te ouvir a respeito dessa questão. Como o Conselho de Administração, ele poderia equilibrar as suas responsabilidades com as regulamentações, especialmente em ambiente de negócios em constante mudança, né. Como a gente consegue fazer essa aproximação de tal forma que o ganho seja significativo para a organização?

Speaker 2: 11:14

Perfeito, perfeito. Bom, nesse quesito eu acho que em primeiro lugar, a busca contínua incessante por informação e conhecimento, né. Então, uma espécie de de education, né, uma educação sempre contínua, membro do conselho deve estar disposto a adquirir, né. Então é praticamente uma obrigação se manter atualizado, inclusive sob mudança na na no ambiente regulatório relevante né pra organização e também nas próprias melhores práticas de governança né então participação em institutos participação em outros em outros esferas de aquisição de conhecimento pode ser pode ser muito importante né então treinamentos participação em seminários toda a fonte de informação a network né toda a fonte de informação relevante o conselheiro deve ser deve permanecer sempre muito ativo em segundo lugar eu destacaria também a criação de comitês dentro da própria organização né então a criação de comitês especializados como de auditoria por exemplo ou de compliance permite que o conselho se concentre também em áreas específicas e e busque informações também dos comitês, né, e formados por por profissionais especializados, né. No sentido de garantir que o ambiente regulatório seja observado e que os riscos que eventualmente se apresentam na atividade da organização sejam adequadamente geridos.

Speaker 2: 13:00

Outro quesito aqui importante é estabelecer sempre, buscar, sempre colocar em prática mecanismos de monitoramento, pra avaliação da eficácia da das políticas de conformidade, de governança da da companhia e também de de avaliação né então aditorias internas e mesmo externas com regularidade ou revisões periódicas das práticas de conselho também são são fatores assim que se se recomendam E diria, por fim, também a promoção de uma cultura de compliance e de de de valorização da conformidade e de de valorização da conformidade e da ética dentro da organização, tá? Deve ser feito também através do estabelecimento de políticas claras, proposição de treinamento pra funcionários, estabelecimento dos incentivos corretos para para ensejar comportamentos éticos, né, na no ambiente da organização. Não, então acredito que, adotando essas estratégias e outras, né, tantas, o conselho pode equilibrar as suas responsabilidades aí de supervisão e de conformidade, né, garantindo que a organização possa também ir muito bem do ponto de vista do ambiente regulatório.

Speaker 1: 14:34

Toda vez que é sistema orgânico de alta complexidade e as organizações, até elas chegarem, saírem do ponto 0 pra chegarem num ponto elevado de organização, elas demandam uma jornada bastante significativa de empenho, de energia, de transformação sobretudo, e inclusive enfrentar os fatores de resistência que na cultura das das vinícolas né, que são principalmente de natureza familiar e de tradições na Serra Gaúcha, nessas tradições clássicas do cultivo, da da extração, de todo o processo produtivo do vinho, essa quando nós comentamos a respeito da governança parece uma jornada bastante significativa no sentido de empenho de investimento, de transformação. Então por isso que esse assunto ele é tão importante e o conselho de administração ocupa aí espaço significativo nesse processo, né? Por isso que tem aí toda a sua importância e a sua a sua posição de destaque aí dentro da governança porque na verdade é onde tudo começa né? Começa no alto escalão de quem toma as decisões organizacionais pra poder implementar esses processos de mudança né? E aí eu já me me me coloco aqui na última questão pra ti, com com dó e com peso né já encerrando a nossa conversa, é como o conselho de administração então ele pode vir a influenciar as decisões estratégicas como tu bem colocaste lá no início né, entre o conselho e a diretoria, então como que eles podem, os conselheiros podem influenciar as decisões estratégicas pra garantir a sustentabilidade e o crescimento da organização nesse mercado tão competitivo quanto o de vinhos.

Speaker 2: 16:36

Perfeito. E em relação à tua fala anterior destaco a palavra jornada, né. E é bem isso, né, é bem essa ideia, né, a jornada da governança passa por por várias etapas, né, e aí evidentemente que tudo isso tem que fazer sentido e tem que ser implementado com efetividade pelas organizações pra que elas possam se desenvolver. Tá? E, bom, sobre as decisões estratégicas, né, no no mercado competitivo, né, como é o da o mercado do setor vinícola, né, eu acho que o conselho pode influenciar primeiro numa, primeiro no sentido da definição de visão e missão da organização, tá?

Speaker 2: 17:25

E isso tem que estar sempre muito presente, tem que guiar muito sempre as orientações do conselho, né? É procurar se manter e procurar gerar o alinhamento sem permanente com a visão e a missão da da organização. E também aqui eu acho que merece destaque no no setor viniforme, a questão da sustentabilidade, a incorporação de de práticas sustentáveis nas operações, né, a gestão da cadeia de fornecedores, uso eficiente de recursos, o atendimento à demanda crescente por produtos sustentáveis é algo que sempre tem que estar também na pauta do dia. Também inovação e desenvolvimento de produtos, na forma de incentivo à pesquisa, desenvolvimento de novos produtos, como por exemplo, vinhos orgânicos ou de baixo teor alcoólico pra atender nichos de mercado e crescimento. A gestão de riscos, então a implementação de uma estrutura de gestão de riscos que que possa identificar e e possa mitigar riscos, por exemplo, associados a mudanças climáticas, né, como nós, infelizmente vimos aqui recentemente na nossa experiência, né, mas também flutuações de mercado, mudança do ambiente regulatório, tudo isso para garantir a resiliência da da organização.

Speaker 2: 18:58

Também na formação de parcerias estratégicas, como institutos de pesquisa e instituições de ensino, também no monitoramento de desempenho, no engajamento com stakeholders cada vez mais necessário para que a organização possa bem desempenhar no seu no seu ambiente e na sua comunidade, né. E nós sabemos como o setor vinícola valoriza essa questão da da relação e dos laços com as comunidades locais e dentro da sua cadeia de produção. Então acredito, professora Daniela, que adotando essas abordagens o conselho de administração ele pode se influenciar de forma muito positiva nas decisões estratégicas na no setor vinílico.

Speaker 1: 19:52

Tens razão, esse sucesso não acontece por acaso, é o resultado de trabalho conjunto onde o conselho desempenha papel central. Doutor Fabiano Colombo, quero mais uma vez agradecer aqui por compartilhar seu tempo e sua experiência conosco. Agradeço a todos que estão nos acompanhando até aqui e ouvindo os nossos podcasts espero que tenham curtido o episódio de hoje, e que continuem conosco nas próximas conversas. Muito obrigada a todos, até lá.

Speaker 2: 20:24

Pósgraduação unicinos.